股票代碼：600120 證券簡稱：浙江東方 編號： 2019-005
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江東方金融控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）八屆董事會第十五次會議于2019年3月21日上午9:30在公司1808會議室召開，會議應到董事8人，實到董事7人，獨立董事郭田勇先生因出差在外，未能出席會議，委托獨立董事于永生先生代為表決。公司監(jiān)事及高管人員列席了本次會議。董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事進行了回避。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，所做決議合法有效。
會議在公司董事長金朝萍女士的主持下，審議并通過了如下議案：
一、審議通過了《2018年度公司董事會工作報告》
本議案應參加表決票數(shù)8票，實參加表決票8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
本議案需提交公司2018年年度股東大會審議表決。
二、審議通過了《2018年度公司總裁工作報告》
本議案應參加表決票數(shù)8票，實參加表決票8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
三、審議通過了《2018年度財務決算報告》
本議案應參加表決票數(shù)8票，實參加表決票8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
本議案需提交公司2018年年度股東大會審議表決。
四、審議通過了《公司2018年度內(nèi)部控制評價報告》
本議案應參加表決票數(shù)8票，實參加表決票8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
2018年度內(nèi)部控制評價報告詳見上海證券交易所網(wǎng)站。
五、審議通過了《公司2018年度利潤分配預案》
本議案應參加表決票數(shù)8票，實參加表決票8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，公司2018度母公司實現(xiàn)利潤總額為687,453,599.88元，凈利潤為539,917,521.71元，根據(jù)公司章程規(guī)定，按凈利潤的10%計提盈余公積53,991,752.17元, 因報表合并范圍變化-減少6,750,000.00元，加上年未分配利潤3,708,973,623.76元,扣除2018年5月實施2017年度每10股分配現(xiàn)金紅利1.30元（含稅）計87,438,809.25元，2018年公司可供分配利潤為4,100,710,584.05元。2018年5月實施2017年度以資本公積每10股轉(zhuǎn)增3股后，2018年末母公司資本公積余額為2,329,423,895.12元。
根據(jù)監(jiān)管政策，結(jié)合公司現(xiàn)階段發(fā)展狀況及資金需求，并從公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略及股東未來與既得利益綜合權(quán)衡出發(fā)，擬提出2018年度利潤分配預案：以公司2018年末總股本874,388,093股為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金紅利1元（含稅），合計分配利潤87,438,809.30元，剩余未分配的利潤滾存至2019年；同時，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股，共計轉(zhuǎn)增262,316,428股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加至1,136,704,521股。
詳細情況請參見公司發(fā)布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關于2018年度利潤分配預案的公告》（公告編號：2019-007號）。
本議案需提交公司2018年年度股東大會審議表決。
六、審議通過了《關于公司2019年度使用臨時閑置自有資金購買國債逆回購、信托計劃和理財產(chǎn)品的議案》
本議案應參加表決票數(shù)8票，實參加表決票8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
董事會同意公司及下屬子公司在不影響公司日常經(jīng)營、并能有效控制風險的前提下，使用暫時閑置的自有資金購買國債逆回購、信托計劃和理財產(chǎn)品。理財資金額度不超過50億元（包含上一年未到期金額），該額度內(nèi)，資金可循環(huán)進行投資，滾動使用。額度使用期限自2018年年度股東大會審議通過之日起至2019年年度股東大會召開之日。投資品種僅用于購買國債逆回購、信托計劃和理財產(chǎn)品，單筆投資期限不超過12個月。詳細情況請參見公司發(fā)布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關于使用臨時閑置自有資金購買國債逆回購、信托計劃和理財產(chǎn)品的公告》（公告編號：2019-010號）。
本議案需提交公司2018年年度股東大會審議表決。
七、審議通過了《關于公司2019年度開展遠期結(jié)售匯業(yè)務的議案》
本議案應參加表決票數(shù)8票，實參加表決票8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
公司董事會同意公司及下屬子公司2019年度按照進出口業(yè)務結(jié)售匯實際需要，以用于遠期結(jié)售匯的交易金額不超過進出口業(yè)務收付的外幣金額為原則，與相關銀行開展遠期結(jié)售匯業(yè)務，累計發(fā)生的遠期結(jié)售匯交易總額不超過30000萬美元。
公司董事會授權(quán)董事長或其授權(quán)人負責簽署相關遠期結(jié)售匯協(xié)議及法律文件，同時授權(quán)公司資產(chǎn)財務部在上述額度范圍和業(yè)務期限內(nèi)負責遠期結(jié)售匯業(yè)務的具體辦理事宜。
八、審議通過了《關于公司2019年度申請銀行等金融機構(gòu)綜合授信額度并在額度內(nèi)根據(jù)實際需求使用的議案》
本議案應參加表決票數(shù)8票，實參加表決票8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
董事會同意公司及所屬子公司2019年度向銀行等金融機構(gòu)申請總額不超過150億元（或等值外幣）的綜合授信額度（最終以各家銀行等金融機構(gòu)實際審批的授信額度為準），期限為自2018年年度股東大會審議通過之日起至2019年年度股東大會召開之日。綜合授信品種包括但不限于：短期流動資金貸款、長期借款、銀行承兌匯票、保理、保函、信用證、抵押貸款等。以上授信額度不等于公司實際融資金額，具體融資金額將視公司經(jīng)營的實際資金需求確定。授信期限內(nèi)，授信額度可循環(huán)使用。同時，為了提高工作效率，及時辦理融資業(yè)務，授權(quán)公司及所屬子公司法定代表人審核并簽署與銀行等金融機構(gòu)的融資事項和相關協(xié)議文件，并授權(quán)公司及所屬子公司資產(chǎn)財務部具體辦理上述綜合授信及貸款業(yè)務的相關手續(xù)。
本議案需提交公司2018年年度股東大會審議表決。
九、審議通過了《關于公司2019年度為下屬子公司提供額度擔保的議案》
本議案應參加表決票數(shù)8票，實參加表決票8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
董事會經(jīng)研究，同意公司為下屬3家子公司提供總額度為170,000萬元的額度擔保（該額度擔保包含2018年度有關公司已發(fā)生但目前尚未到期的已使用額度），擔保期限自公司2018年年度股東大會審議通過之日起至2019年年度股東大會召開之日。公司獨立董事對擔保事項出具了獨立意見。詳細情況請參見公司發(fā)布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關于2019年度為下屬子公司提供額度擔保的公告》（公告編號：2019-009號）。
本議案需提交公司2018年年度股東大會審議表決。
十、審議通過了《公司關于2018年度計提資產(chǎn)減值準備的議案》
本議案應參加表決票數(shù)8票，實參加表決票8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
董事會同意公司根據(jù)《企業(yè)會計準則》和公司相關會計政策，采用單項或組合計提減值準備的方法，2018年度對各項資產(chǎn)計提減值準備19,537.74萬元，該減值準備為公司及下屬子公司對可供出售金融資產(chǎn)、應收款項等資產(chǎn)計提的減值準備。詳細情況請參見公司發(fā)布的《關于2018年度計提資產(chǎn)減值準備的公告》（公告編號：2019-008號）。
十一、審議通過了《關于大華會計師事務所2018年度審計費用的議案》
本議案應參加表決票數(shù)8票，實參加表決票8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
董事會同意大華會計師事務所2018年度財務審計費用為105萬元，內(nèi)控審計費用為30萬元，差旅費由公司承擔。
十二、審議通過了《2018年度公司高管人員薪酬議案》
本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票，金朝萍女士進行回避，未參加表決。
鑒于目前公司對高管人員2018年度的履職情況尚未完成考核，2018年度公司高管人員從公司獲取的薪酬主要由2018年度基本年薪及2017年度考核后的清算余額，公司董事會對高管人員2018年度從公司獲取的薪酬表示同意，待未來董事會對高管人員2018年度履職情況考核完成后，審議并最終確定2018年度高管人員薪酬。
高管人員薪酬具體如下：
姓名 | 職務 | 2018年度獲取的薪酬 |
金朝萍 | 總 裁 | 142.95萬元 |
裘高堯 | 副總裁 | 119.84萬元 |
趙茂文 | 副總裁 | 73.21萬元 |
王正甲 | 副總裁、財務負責人 | 4.67萬元 |
何 欣 | 董事會秘書 | 93.17萬元 |
王保平 | 原副總裁、 原財務負責人 | 103.76萬元 |
注：王正甲先生2018年11月底到職，其薪酬為2018年12月薪酬；王保平先生于2018年11月底離職，其薪酬為2018年1月-11月薪酬。
十三、審議通過了《關于資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)浙金信托2018年度業(yè)績承諾完成情況的說明》
本議案應參加表決票數(shù)8票，實參加表決票8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)大華會計師事務所審計，國貿(mào)集團對浙商金匯信托股份有限公司（以下簡稱“浙金信托”）2018年度的業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)，無需進行補償。詳細情況請參見公司發(fā)布的關于浙金信托的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關于資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》。
十四、審議通過了《關于資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)大地期貨、中韓人壽資產(chǎn)減值測試的議案》
本議案應參加表決票數(shù)8票，實參加表決票8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
依照萬邦資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，中韓人壽保險有限公司（以下簡稱“中韓人壽”）、大地期貨有限公司（以下簡稱“大地期貨”）的相關財務指標較資產(chǎn)重組時確定的財務指標未發(fā)生減值。詳細情況請參見公司發(fā)布的關于的中韓人壽、大地期貨的《浙江東方金融控股集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)注入標的資產(chǎn)減值測試報告》。
十五、審議通過了《關于對公司2018年度日常關聯(lián)交易超出預計部分進行確認的議案》
本議案應參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票，關聯(lián)董事金朝萍女士進行回避，未參加表決。
董事會同意對2018年度公司及下屬子公司與關聯(lián)方實際發(fā)生的日常關聯(lián)交易較原預計額超出部分進行確認，具體超出情況為：
2018年度，浙江東方集團茂業(yè)進出口有限公司向杭州高盛制衣有限公司采購紡織品，因市場需求增加，導致實際采購金額超出預計155.21萬元；2018年度，杭州友安物業(yè)管理有限公司向中韓人壽提供物業(yè)管理服務，收到物業(yè)費5.53萬元，因浙江國貿(mào)商業(yè)金融總部大樓主體工程于2018年11月提前完工，導致未提前對該項業(yè)務做出預計。上述超額的各項日常關聯(lián)交易定價秉承公正、公平的原則，均以市場價格為基礎，由雙方協(xié)商確定交易價格執(zhí)行。
十六、審議通過了《關于公司預計2019年度日常關聯(lián)交易的議案》
本議案應參加表決票數(shù)6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票，關聯(lián)董事金朝萍女士、林平先生進行回避，未參加表決。
董事會同意公司對2019年度日常關聯(lián)交易進行的預計。2019年度，公司及下屬子公司擬與浙江省國際貿(mào)易集團有限公司及其下屬控股子公司、浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司、浙江國貿(mào)東方投資管理有限公司、中韓人壽、杭州高盛制衣有限公司等關聯(lián)法人發(fā)生日常關聯(lián)交易。
詳細情況請參見公司發(fā)布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關于預計2019年度日常關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2019-011號）。
本議案需提交公司2018年年度股東大會審議表決。
十七、審議通過了《公司下屬部分金融類子公司2019年度自有資金投資計劃》
本議案應參加表決票數(shù)8票，實參加表決票8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
董事會審議通過了公司下屬金融類子公司浙金信托、大地期貨、浙江般若資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“般若財富”）2019年度自有資金投資計劃。浙金信托2019年度將以自有資金25億元額度（滾動余額并包含上年末投資未退出余額）為上限進行金融投資；大地期貨2019年度將以自有資金3.1億元額度（滾動余額并包含上年末投資未退出余額）為上限進行金融投資；般若財富2019年度將以最高額不超過8,200萬元（滾動余額并包含上年末投資未退出余額）的自有資金進行投資。
公司董事會并授權(quán)浙金信托、大地期貨、般若財富在上述額度內(nèi)，嚴格依照各自的投資管理制度履行相應的審批、管控流程，自主決策開展投資經(jīng)營業(yè)務。
本議案需提交公司2018年年度股東大會審議表決。
十八、審議通過了《公司未來三年（2019-2021）股東回報規(guī)劃》
本議案應參加表決票數(shù)8票，實參加表決票8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
規(guī)劃全文見上海證券交易所網(wǎng)站。
本議案需提交公司2018年年度股東大會審議表決。
十九、審議通過了《2018年年度報告和年報摘要》
本議案應參加表決票數(shù)8票，實參加表決票8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
2018年年度報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站。
本議案需提交公司2018年年度股東大會審議表決。
二十、審議通過了《關于召開2018年年度股東大會的議案》
本議案應參加表決票數(shù)8票，實參加表決票8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
董事會決議于2019年4月18日下午2:00在公司1808會議室召開2018年年度股東大會，詳細情況請參見公司發(fā)布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關于召開2018年年度股東大會的通知》。
特此公告。
浙江東方金融控股集團股份有限公司董事會
2019年3月23日
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