股票代碼：
股票代碼：600120 證券簡稱：浙江東方 編號：2021-003
債券代碼：163110.SH 債券簡稱：20東方01
債券代碼：163604.SH 債券簡稱：20東方02
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江東方金融控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）九屆監(jiān)事會第三次會議于2021年1月19日下午4:30在國貿(mào)金融大廈33樓3310會議室召開，會議應(yīng)到監(jiān)事5人，實到監(jiān)事5人。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。
會議審議并一致通過了如下議案：
一、審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
公司擬向特定對象非公開發(fā)行A股股票，對照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》和《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)過自查和論證，確認公司符合非公開發(fā)行A股股票的各項條件。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。本議案為特別決議議案，股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
二、逐項審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》
（一）發(fā)行股票的種類和面值
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發(fā)行方式和發(fā)行時間
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
本次發(fā)行全部采用向特定對象非公開發(fā)行A股股票的方式，公司將在取得中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于本次發(fā)行核準文件的有效期內(nèi)擇機發(fā)行。
（三）發(fā)行對象和認購方式
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名（含35名）的特定投資者，包括：符合中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、資產(chǎn)管理公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者，以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。最終的發(fā)行對象將在公司就本次非公開發(fā)行獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準批文后，按照相關(guān)規(guī)定，由股東大會授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況協(xié)商確定。
所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。
若相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，屆時公司將按新的規(guī)定予以調(diào)整。
（四）定價基準日、發(fā)行價格及定價原則
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日。本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的80%與發(fā)行前公司最近一期末經(jīng)審計的歸屬母公司股東的每股凈資產(chǎn)值的較高者（即“本次發(fā)行的發(fā)行底價”）。
定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。若在該20個交易日內(nèi)發(fā)生因除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。若公司在發(fā)行前最近一期末經(jīng)審計財務(wù)報告的資產(chǎn)負債表日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則前述歸屬母公司股東的每股凈資產(chǎn)值將作相應(yīng)調(diào)整。
本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行價格將在本次非公開發(fā)行獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準批文后，由股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士按照相關(guān)規(guī)定，與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況協(xié)商確定。
（五）發(fā)行數(shù)量
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
本次非公開發(fā)行A股股票數(shù)量不超過535,713,199股（含535,713,199股）。若公司股票在本次發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)行為，則本次發(fā)行數(shù)量將按照相關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整。
本次非公開發(fā)行A股股票的最終發(fā)行數(shù)量將由股東大會授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會核準的數(shù)量上限及發(fā)行價格協(xié)商確定。
（六）限售期
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)規(guī)定，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次發(fā)行完成后至限售期滿之日止，發(fā)行對象由于公司送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述限售安排。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。上述限售期屆滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易將根據(jù)屆時有效的法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（七）募集資金數(shù)量及用途
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣292,742.85萬元（含人民幣292,742.85萬元），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬用于以下方面：
單位：人民幣萬元
序號 | 項目名稱 | 擬投資總額 | 募集資金投入金額 |
1 | 對浙商金匯信托股份有限公司增資 | 169,920.00 | 169,920.00 |
2 | 對中韓人壽保險有限公司增資 | 35,000.00 | 35,000.00 |
3 | 補充流動資金 | 87,822.85 | 87,822.85 |
總計 | 292,742.85 | 292,742.85 |
在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據(jù)募投項目的實際情況以自有資金或自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
若本次發(fā)行實際募集資金凈額低于募集資金擬投入金額，或募投項目的實際投資總額超過擬投資總額，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金投入的優(yōu)先順序及各項目的具體募集資金投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司以自有資金或自籌資金解決。
（八）發(fā)行完成前公司滾存未分配利潤的安排
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
本次非公開發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤，由本次非公開發(fā)行完成后的新老股東共享。
（九）上市地點
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
本次非公開發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市。
（十）決議有效期
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
本次非公開發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過相關(guān)議案之日起十二個月內(nèi)有效。
公司本次非公開發(fā)行方案最終以中國證券監(jiān)督管理委員會核準的方案為準。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會逐項審議。本議案為特別決議議案，股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
三、審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預案的議案》
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》的相關(guān)規(guī)定，公司編制了《浙江東方金融控股集團股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預案》。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。本議案為特別決議議案，股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
四、審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告的議案》
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，公司編制了《浙江東方金融控股集團股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
五、審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的相關(guān)規(guī)定，公司編制了《浙江東方金融控股集團股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告》。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。本議案為特別決議議案，股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
六、審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
為落實《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，公司根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關(guān)要求，對本次非公開發(fā)行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并結(jié)合公司實際情況，制定了《浙江東方金融控股集團股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施》。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。本議案為特別決議議案，股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
七、審議通過了《關(guān)于公司部分非公開發(fā)行A股股票募集資金投資項目涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果：同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
公司本次非公開發(fā)行募集資金投資項目之一為“對中韓人壽保險有限公司增資”，鑒于公司董事長金朝萍女士同時擔任中韓人壽保險有限公司董事長，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)規(guī)定，中韓人壽保險有限公司為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司對中韓人壽保險有限公司增資的價格將參考審計結(jié)果或評估結(jié)果為依據(jù)，按照符合國有資產(chǎn)交易監(jiān)管相關(guān)規(guī)定的定價原則確定。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。本議案為特別決議議案，股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
特此公告。
浙江東方金融控股集團股份有限公司監(jiān)事會
2021年1月20日
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